Communiqués

Commentant les résultats semestriels, Fady Khallouf, Directeur Général de THEOLIA, a déclaré :

« L'actualité de THEOLIA depuis début 2013 a été particulièrement chargée.

Fin janvier, le Groupe a pris le contrôle de Breeze Two Energy, un acteur éolien détenant une capacité installée opérationnelle de 337 MW. La consolidation de cette entité pour la première fois modifie significativement les principaux indicateurs financiers du Groupe. Le travail d'intégration opérationnelle a démarré mais nous n'en avons pas encore les effets. Notre objectif est de dégager des synergies opérationnelles significatives afin d'optimiser la performance de ce nouvel ensemble.

Hors consolidation de Breeze Two Energy, les résultats du premier semestre 2013 sont en ligne avec ceux du premier semestre 2012.

L'autre événement marquant pour le Groupe est bien sûr l'OPA actuellement en cours initiée par MEIF 4 AX Holdings SAS, une entité du groupe Macquarie. La période d'apport sera clôturée le 6 septembre. Son succès reste soumis à l'atteinte du seuil des 2/3 des droits de vote. En cas de succès, THEOLIA disposera d'un actionnaire majoritaire de long terme ayant la volonté de lui apporter les moyens financiers nécessaires à ses engagements proches et futurs. »
 

1. Faits marquants du premier semestre 2013
 

Prise de contrôle de Breeze Two Energy
Fin janvier 2013, THEOLIA a pris le contrôle de Breeze Two Energy GmbH and Co. KG (« Breeze Two Energy »), une société allemande qui détient et exploite pour son propre compte des parcs éoliens pour un total de 337 MW, dont 311 MW situés en Allemagne et 26 MW situés en France. Ces parcs ont été, pour la presque totalité, mis en service entre 2006 et 2008 et bénéficient tous d'un contrat de rachat de l'électricité produite sur le long terme (20 ans en Allemagne et 15 ans en France). En prenant le contrôle de nouveaux parcs éoliens en exploitation en Allemagne et en France, THEOLIA consolide significativement ses positions opérationnelles dans ses deux pays historiques.

En 2012, Breeze Two Energy a réalisé un chiffre d'affaires de 46 millions d'euros issu en totalité de la vente d'électricité et un EBITDA de 31,6 millions d'euros.

Breeze Two Energy est une société en commandite, contrôlée par son associé commandité, Breeze Two GmbH. Les parcs éoliens de Breeze Two Energy ont été financés par une émission obligataire, réalisée en 2006, selon trois catégories A, B et C, la dette obligataire A étant la dette senior.

BGE Investment S.à.r.l. (« BGEI »), filiale à 100 % de THEOLIA, a acquis 70 % des obligations de catégorie C, ainsi que divers droits dont celui de faire nommer le Directeur Général de Breeze Two GmbH. Fady Khallouf, Directeur Général de THEOLIA, a également été nommé Directeur Général de Breeze Two GmbH. Ces nouvelles fonctions lui confèrent le pouvoir de gestion de Breeze Two Energy. Breeze Two Energy est ainsi consolidée par intégration globale dans les comptes de THEOLIA à compter du 31 janvier 2013.

L'acquisition, d'un montant de 35,5 millions d'euros, a été financée pour 34 millions d'euros par un crédit-vendeur à échéance 2026 et pour 1,5 million d'euros en cash. Le prêt a été contracté par BGEI et est sans recours sur la société-mère THEOLIA. Une partie de cette dette pourrait être néanmoins garantie par THEOLIA dans le futur, en fonction du niveau de cash-flows réels dégagés par Breeze Two Energy qui seront disponibles pour THEOLIA.

THEOLIA a pour objectif de dégager des synergies opérationnelles significatives avec Breeze Two Energy, en particulier en assurant la gestion future des parcs éoliens de Breeze Two Energy, aujourd'hui sous-traitée à des tiers. Cette nouvelle organisation est actuellement en cours d'implémentation, sa mise en œuvre nécessitant la gestion de contraintes particulières relevant de Breeze Two Energy.

Nouveau permis de construire obtenu en France
Bénéficiant d'un permis de construire purgé de tout recours depuis novembre 2012, le projet de Chemin Perré restait dans l'attente de la création d'une zone de développement éolien, afin de bénéficier de l'obligation de rachat de l'électricité produite au tarif réglementaire.

Promulguée en avril 2013, la loi Brottes a supprimé les zones de développement éolien et donc levé la dernière barrière administrative à la mise en œuvre de ce projet.

Le projet de Chemin Perré se situe sur la communauté de communes du Nogentais, sur le territoire des communes de Montpothier et de Villenauxe-la-Grande, dans le département de l'Aube.

Il comprendra 9 éoliennes, pour une capacité estimée totale de 23 MW.

Passage en construction d'un projet en France
Fin 2011, THEOLIA a obtenu un permis de construire purgé de tout recours pour installer le parc éolien des Hautes Bornes sur le territoire des communes de Languevoisin-Quiquery, Breuil et Billancourt, dans le département de la Somme. Le permis de construire autorise l'installation de 7 éoliennes.

Au cours du premier semestre 2013, THEOLIA a sélectionné et commandé des éoliennes de 3 MW de puissance unitaire pour la réalisation de ce projet, portant ainsi la capacité installée totale du futur parc à 21 MW.

Séquestre du parc éolien de Giunchetto en Italie
Dans le cadre des investigations menées par le procureur de Nicosia à l'encontre de certains des anciens dirigeants de la société Aerochetto S.r.l, filiale à 51 % de THEOLIA, pour des contraventions liées à l'impact acoustique du parc de Giunchetto et à des défauts présumés dans la construction du parc, la mise sous séquestre préventive du parc a été décidée par le juge de l'audience préliminaire le 24 avril 2013.

Par une décision du 13 juin 2013, cette mesure a été confirmée par le tribunal des libertés d'Enna, qui a fondé sa décision sur la question relative à l'impact acoustique du parc.

Le procureur a d'une part autorisé la société Aerochetto à effectuer des travaux de réparation du parc ayant trait à des problématiques ayant partiellement fondé la demande initiale de séquestre, et d'autre part ordonné à un expert d'effectuer, les 5 et 15 juillet 2013, de nouvelles mesures sonores.

Le 8 août 2013, la société Aerochetto a obtenu la levée du séquestre de 25 turbines (sur les 35 turbines composant le parc), permettant une reprise d'exploitation dès le 9 août 2013.

La société Aerochetto continue à mettre tout en œuvre pour obtenir la levée du séquestre des 10 turbines restantes dans les meilleurs délais.

2. Activité du Groupe au premier semestre 2013
 

Les comptes consolidés du Groupe pour le premier semestre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'administration de THEOLIA lors de sa réunion du 28 août 2013, en présence des Commissaires aux comptes. Ils intègrent Breeze Two Energy, consolidée par intégration globale à compter du 31 janvier 2013.

Compte de résultat consolidé

1. EBITDA = résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + dotations aux provisions pour risques non opérationnels.

• Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe THEOLIA s'élève à 46,5 millions d'euros pour le premier semestre 2013, incluant Breeze Two Energy à compter du 31 janvier 2013, en hausse de + 30 % par rapport au premier semestre 2012. Sa décomposition par activité pour les deux semestres considérés est la suivante :

1. Hors activités Environnement.

Le chiffre d'affaires de l'activité Vente d'électricité pour compte propre s'établit à 40,4 millions d'euros pour le premier semestre 2013, en hausse de + 53 % par rapport au premier semestre 2012. Cette performance est liée à la consolidation de Breeze Two Energy à compter du 31 janvier 2013, qui a contribué au chiffre d'affaires de l'activité à hauteur de 16,7 millions d'euros. Hors Breeze Two Energy, le chiffre d'affaires de cette activité s'élève à 23,7 millions d'euros, en recul de 10 % par rapport au premier semestre 2012. L'activité du semestre reste pénalisée par des conditions de vent moins favorables au premier trimestre 2013 qu'au premier trimestre 2012, ainsi que par des effets de périmètre négatifs en Allemagne et en France, liés à des cessions réalisées en 2012.

Au 30 juin 2013, les capacités installées et assimilées pour compte propre atteignent 644 MW, incluant Breeze Two Energy, contre 304 MW au 30 juin 2012.

L'activité Vente d'électricité pour compte propre, adossée à des contrats de vente d'électricité sur 15 à 20 ans, bénéficie d'un chiffre d'affaires récurrent et de marges significatives sur le long terme. Cette activité sécurisée représente 87 % du chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2013.

Le chiffre d'affaires de l'activité Exploitation s'établit à 3,3 millions d'euros pour le premier semestre 2013, en recul de 4 % par rapport au premier semestre 2012. L'activité Exploitation a également été pénalisée par des conditions de vent moins favorables au premier trimestre 2013 qu'au premier trimestre 2012 en Allemagne.

Au 30 juin 2013, les capacités exploitées pour compte de tiers atteignent 625 MW, contre 599 MW au 30 juin 2012.

Le chiffre d'affaires de l'activité Développement, construction, vente comprend les revenus issus de la vente de projets ou de parcs éoliens en exploitation, ainsi que la facturation de prestations de développement et de construction réalisées pour le compte de tiers. Le chiffre d'affaires de cette activité est en baisse, en ligne avec la stratégie du Groupe de réduction du rythme des cessions de parcs et projets éoliens. Pour le premier semestre 2013, le chiffre d'affaires de cette activité s'établit à 2,3 millions d'euros.

L'Activité non-éolienne enregistre un chiffre d'affaires de 549 milliers d'euros pour le premier semestre 2013, généré par le parc solaire situé en Allemagne.

• EBITDA

L'EBITDA consolidé du Groupe THEOLIA est en forte augmentation sur la période. Il atteint 24,3 millions d'euros pour le premier semestre 2013, incluant Breeze Two Energy à compter du 31 janvier 2013, contre 15,9 millions d'euros pour le premier semestre 2012. La marge d'EBITDA consolidé sur chiffre d'affaires consolidé s'améliore également, passant de 44 % au premier semestre 2012 à 52 % au premier semestre 2013. Sa décomposition par activité pour les deux semestres considérés est la suivante :

L'EBITDA de l'activité Vente d'électricité pour compte propre s'établit à 27,7 millions d'euros pour le premier semestre 2013, en hausse de + 43 % par rapport au premier semestre 2012. Cette performance est liée à la consolidation de Breeze Two Energy à compter du 31 janvier 2013, qui a contribué à l'EBITDA de l'activité à hauteur de 11,4 millions d'euros.

Pour le premier semestre 2013, l'EBITDA de l'activité Exploitation atteint 1 million d'euros, en ligne avec le premier semestre 2012.

L'EBITDA de l'activité Développement, construction, vente s'améliore sur le semestre. Les marges dégagées sur les cessions de projets et les prestations de construction ont permis de partiellement couvrir les frais de développement. L'EBITDA de cette activité a par ailleurs bénéficié de l'effet positif de reprises de provisions pour un montant net de 0,3 million d'euros, liées au débouclage de situations anciennes.

L'EBITDA de l'activité non éolienne affiche une perte de 0,3 million d'euros pour le premier semestre 2013. L'activité a en particulier été pénalisée par la comptabilisation d'une provision pour risque de 0,8 million d'euros.

L'EBITDA de l'activité Corporate enregistre une perte de 1 million d'euros pour le premier semestre 2013, comparée à une perte de 0,3 million d'euros pour le premier semestre 2012.

• Résultat opérationnel

Le tableau ci-dessous présente le passage de l'EBITDA au résultat opérationnel pour les deux semestres considérés :

La forte augmentation des amortissements est principalement liée à la consolidation de Breeze Two Energy, dont les amortissements, après retraitement, sont comptabilisés selon une méthode linéaire, sur 20 ans en Allemagne et sur 15 ans en France. Du 31 janvier 2013 au 30 juin 2013, les amortissements des parcs de Breeze Two Energy se sont élevés à 9,7 millions d'euros.

• Résultat financier

Le résultat financier du Groupe représente une charge nette de 21,1 millions d'euros pour le premier semestre 2013, comparée à une charge nette de 14,2 millions d'euros pour le premier semestre 2012.

La charge d'intérêts nette liée à l'emprunt obligataire convertible s'élève à 6,9 millions d'euros, en ligne avec le premier semestre 2012. Elle comprend, pour le premier semestre 2013, les intérêts courus sur la période pour 2,1 millions d'euros, ainsi qu'une charge d'intérêts supplémentaire de 4,8 millions d'euros, n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie, due à la nature convertible de l'emprunt.

La charge d'intérêts nette liée aux financements des parcs éoliens en exploitation est en forte augmentation sur le semestre car elle intègre, en plus des intérêts bancaires nets sur les financements de projets auprès des établissements de crédit, les intérêts nets sur la dette obligataire de Breeze Two Energy à compter du 31 janvier 2013. Cette charge additionnelle s'élève à 7,6 millions d'euros et comprend les intérêts sur la dette A, les intérêts sur la dette B et 30 % des intérêts sur la dette C.

De plus, au cours du premier semestre 2013, le Groupe a déprécié certains actifs financiers pour un montant cumulé de 2,5 millions d'euros. Au premier semestre 2012, la restructuration de la dette des principaux parcs en exploitation en France avait engendré une charge financière non-récurrente de 2 millions d'euros.

• Résultat net de l'ensemble consolidé

Au total, le résultat net de l'ensemble consolidé pour le premier semestre 2013 est une perte de 17,6 millions d'euros, contre une perte de 10,3 millions d'euros au premier semestre 2012.

La consolidation de Breeze Two Energy sur 5 mois a négativement impacté le résultat net de l'ensemble consolidé à hauteur de 5,9 millions d'euros.

Endettement et trésorerie
L'endettement financier net s'élève à 470,5 millions d'euros au 30 juin 2013 et se décompose comme suit :

Les financements de projets sont en diminution de 8,5 millions d'euros sur le semestre, dans le cadre de leur amortissement normal. Il est rappelé que ces financements de projets sont sans recours ou avec recours limité contre la société-mère. Chaque société support de projet qui détient un parc contracte directement le financement et assure les remboursements des échéances grâce aux flux dégagés par l'exploitation du parc.

Au 30 juin 2013, la dette de Breeze Two Energy consolidée dans les comptes de THEOLIA s'élève à 269,5 millions d'euros et correspond à la juste valeur provisoire des tranches A, B et C de la dette obligataire de Breeze Two Energy, la tranche C n'étant intégrée qu'à hauteur de 30 %. Conformément à la norme IFRS 3R, le Groupe dispose d'un délai de douze mois, à compter de la date de l'opération, pour finaliser l'allocation du prix d'acquisition aux actifs, passifs et passifs éventuels de Breeze Two Energy. Compte tenu de la taille et de la complexité de l'opération, les allocations comptabilisées au 30 juin 2013 sont provisoires et pourraient être revues en fonction de l'évaluation définitive des justes valeurs.

Le crédit-vendeur d'un montant de 34 millions d'euros, contracté par BGEI pour la prise de contrôle de Breeze Two Energy, est à échéance 2026 et sans recours sur la société-mère THEOLIA. Il est comptabilisé dans les « Autres passifs non-courants » de l'état de la situation financière.

L'emprunt obligataire convertible est en hausse de 2,6 millions d'euros, notamment suite à la comptabilisation d'intérêts supplémentaires de 4,8 millions d'euros, n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie, dus à la nature convertible de l'emprunt.

Au 30 juin 2013, la trésorerie adossée à un contrat de swap relatif aux OCEANEs et classée, en adéquation avec le référentiel IFRS, en « Actifs financiers courants » s'élève à 4,6 millions d'euros.

La position de trésorerie se répartit comme suit :

3. Evénements postérieurs à la date de clôture des comptes semestriels
 

Offre publique d'achat sur le groupe THEOLIA initiée par Macquarie
Le 8 juillet 2013, MEIF 4 AX HOLDINGS SAS (l'« Initiateur »), société contrôlée par Macquarie European Infrastructure Fund 4 (« MEIF 4 »), un fonds d'investissements à long terme spécialisé dans les infrastructures et notamment dans le domaine des énergies renouvelables en Europe, a déposé un projet d'offre publique d'achat (« OPA ») amicale sur le Groupe THEOLIA.

Le 23 juillet 2013, ce projet a été déclaré conforme par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

L'offre est ouverte du 26 juillet 2013 au 6 septembre 2013 inclus.

Cette opération a pour objectif de doter THEOLIA d'un actionnaire de contrôle de long terme, apportant une stabilité au Groupe dans un environnement économique et réglementaire difficile. En cas de suite positive de l'offre, THEOLIA sera ainsi en mesure d'anticiper l'échéance de remboursement de son emprunt obligataire du 1^er janvier 2015 et de poursuivre son plan de développement.

L'offre porte sur la totalité des actions existantes de THEOLIA (regroupées et non regroupées) et vise également la totalité des OCEANEs et des bons de souscription d'actions en circulation.

Les prix offerts pour les différents titres visés par l'offre sont les suivants :

• 1,70 euro par action, faisant ressortir une prime de 51,8 % sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et de 40,8 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes sur un mois précédant l'annonce de l'offre (soit le 5 juillet 2013) ;
• 0,85 euro par action non regroupée ;
• 15,29 euros par OCEANE, augmenté du coupon couru, faisant ressortir une prime de 51,6 % sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et de 49,0 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes sur un mois précédant l'annonce de l'offre (soit le 5 juillet 2013) ; et
• 0,002 euro par bon de souscription d'actions.

Les conditions financières de l'offre ont été qualifiées d'équitables d'un point de vue financier par l'expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de THEOLIA. Le Conseil d'administration de THEOLIA a également considéré le projet d'OPA conforme aux intérêts du Groupe THEOLIA, de ses actionnaires, des porteurs d'OCEANEs, des titulaires de bons de souscription d'actions et de ses salariés.

L'offre est conditionnée à la détention par l'Initiateur, à l'issue de l'offre, d'au moins 2/3 des droits de vote de la Société, tant sur une base diluée que non diluée. Dans l'hypothèse où cette condition ne serait pas satisfaite, l'offre n'aurait pas de suite.
L'initiateur se réserve la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'offre si les seuils applicables sont atteints.

Les modalités détaillées de l'offre figurent dans la note d'information et la note en réponse ayant reçu respectivement les visas n° 13-405 et n° 13-406 de l'AMF du 23 juillet 2013 qui sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

THEOLIA a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), le 29 août 2013, son Rapport financier semestriel 2013. Il peut être consulté sur le site Internet du Groupe www.theolia.com, dans la rubrique « Finance – Résultats ». Une présentation sur les résultats semestriels 2013 sera également disponible sur ce site à partir du 29 août 2013 à 14h.

À propos de THEOLIA
THEOLIA est un producteur indépendant d'électricité d'origine éolienne, présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur du secteur éolien. Le Groupe développe, construit et exploite des parcs éoliens dans quatre pays : l'Allemagne, la France, le Maroc et l'Italie. Au total, le Groupe exploite 1 269 MW pour son propre compte et pour le compte de tiers.

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