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Paris et Aix en Provence, le 23 juillet 2013, 19h30

Le 23 juillet 2013, l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a déclaré conforme l'offre publique d'achat amicale sur le groupe Theolia, déposée par MEIF 4 AX HOLDINGS SAS (l'Initiateur), société contrôlée par Macquarie European Infrastructure Fund 4 (MEIF 4), un fonds d'investissements à long terme spécialisé dans les infrastructures et notamment dans le domaine des énergies renouvelables en Europe.

L'offre sera ouverte pendant 31 jours de bourse. Le calendrier de l'offre sera fixé par l'AMF.

Cette opération a pour objectif de doter Theolia d'un actionnaire de contrôle de long terme, apportant une stabilité au groupe dans un environnement économique et réglementaire difficile. En cas de suite positive de l'offre, Theolia sera ainsi en mesure d'anticiper l'échéance de remboursement de son emprunt obligataire du 1^er janvier 2015 et de poursuivre son plan de développement.

En outre, elle offre aux actionnaires, aux porteurs d'OCEANEs et aux titulaires de BSA une liquidité immédiate et totale à un niveau de valorisation attractif. Les conditions financières de l'offre ont été qualifiées d'équitables d'un point de vue financier par l'expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de Theolia. Le Conseil d'administration de Theolia a également considéré le projet d'OPA conforme aux intérêts du groupe Theolia, de ses actionnaires, des porteurs d'OCEANEs, des titulaires de BSA et de ses salariés.

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Détails de l'offre et prix proposés

L'offre porte sur la totalité des actions existantes de Theolia (regroupées et non regroupées) et vise également la totalité des OCEANEs et des BSA en circulation.

Les prix offerts pour les différents titres visés par l'offre sont les suivants :

• 1,70 euro par action, faisant ressortir une prime de 51,8 % sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et de 40,8 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes sur un mois précédant l'annonce de l'offre (soit le 5 juillet 2013) ;

• 0,85 euro par action non regroupée ;

• 15,29 euros par OCEANE, augmenté du coupon couru[1], faisant ressortir une prime de 51,6 % sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et de 49,0 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes sur un mois précédant l'annonce de l'offre (soit le 5 juillet 2013) ; et

• 0,002 euro par BSA.

L'offre est conditionnée à la détention par l'Initiateur à l'issue de l'offre d'au moins 2/3 des droits de vote de la société, tant sur une base diluée que non diluée. Dans l'hypothèse où cette condition ne serait pas satisfaite, l'offre n'aurait pas de suite.

Il est rappelé que quatre actionnaires (Michel Meeus, Pierre Salik, Brigitte Salik et Fady Khallouf), représentant 13,45 % du capital et 17,96 % des droits de vote de Theolia, se sont engagés auprès de l'Initiateur à apporter l'intégralité de leurs titres à l'offre.

L'Autorité allemande de la concurrence a autorisé l'opération le 18 juillet 2013.

L'initiateur se réserve la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'offre si les seuils applicables sont atteints.

Mise à disposition des documents relatifs à l'offre

Cette communication a été préparée à des fins d'information uniquement. Elle ne constitue pas une offre au public et n'est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la France. La diffusion de cette communication, l'offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession de la présente communication sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Les modalités détaillées de l'offre figurent dans la note d'information et la note en réponse ayant reçu respectivement les visas n° 13-405 et n° 13-406 de l'AMF du 23 juillet 2013 qui sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

La note d'information de la société MEIF 4 AX Holdings SAS peut être obtenue sans frais auprès de MEIF 4 AX HOLDINGS SAS : 41, avenue George V, 75008 Paris et de Société Générale : CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18.

La note en réponse de la société Theolia est également disponible sur le site internet de Theolia (www.theolia.com), et peut être obtenue sans frais auprès de THEOLIA : 75 rue Denis Papin, BP 80199, 13795 Aix-en-Provence Cedex 3.

Société Générale Corporate and Investment Banking intervient en qualité de conseil financier exclusif de l'Initiateur et banque présentatrice et garante de l'offre.

À propos de MEIF 4

MEIF 4 AX HOLDINGS SAS est une société contrôlée par le fonds Macquarie European Infrastructure Fund 4 (MEIF 4) représentant un total de 2,75 milliards d'euros d'actifs diversifiés en infrastructure et dont la principale vocation est d'investir en fonds propres dans les Etats membres de l'Union Européenne, la Norvège, la Suisse et l'Islande. Ses investisseurs sont des grands fonds de pension et compagnies d'assurance, internationaux et européens, dont un certain nombre d'institutions françaises.

MEIF 4 est géré par Macquarie Infrastructure and Real Assets (Europe) Limited (MIRAEL), présent en France depuis 2006. Les fonds gérés par MIRAEL ont notamment investi dans Autoroutes Paris-Rhin Rhône (APRR) depuis plus de 7 ans et dans une exploitation de 100 MW de fermes éoliennes en France depuis six ans.

MEIF 4 a également investi dans deux réseaux de gaz européens : Open Grid Europe, principal réseau de gaz en Allemagne qui a été acquis auprès d'e.ON en juillet 2012 et un réseau de gaz tchèque co-détenu par RWE depuis décembre 2012. MEIF 4 est un fonds successeur de MEIF1, 2 et 3 qui investissent dans l'infrastructure européenne depuis 2003 et ont ainsi consacré plus de 7,3 milliards d'euros à 20 entreprises d'infrastructure européennes, dont le concessionnaire d'autoroutes français APRR en partenariat avec Eiffage et l'aéroport de Bruxelles aux côtés du Gouvernement belge.

À propos de Theolia

Theolia est un producteur indépendant d'électricité d'origine éolienne, présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur du secteur éolien. Le groupe développe, construit et exploite des parcs éoliens dans quatre pays : la France, l'Allemagne, l'Italie et le Maroc. Au total, le groupe exploite 1 269 MW pour son propre compte et pour le compte de tiers. Theolia est cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris sous le code Mnemo : TEO

CONTACTS - Initiateur

Nicolas Castex - Relations presse Tél : +33 (0)1 53 32 78 88 / nicolas.castex@citigate.fr

Agnès Villeret - Relations actionnaires Tél : +33 (0)1 53 32 78 95 / agnes.villeret@citigate.fr